北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于在乌鲁木齐市高新区投资设立全资子公司以及建设绿色建材生产基地项目的对外投资公告

来源:小九足球直播下载    发布时间:2024-02-09 15:29:28

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”、“东方雨虹”)为立足公司建筑建材系统服务商的核心定位,践行绿色建筑、绿色建材、节能建筑等国家战略,不断丰富绿色建材产品品类,提升产品的质量,实现产品结构的优化升级,探索并培育新材料领域创新驱动发展新引擎,满足公司的战略发展规划及因产品应用领域逐步扩大而带来的市场需求,公司与乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)(以下简称“乌鲁木齐高新区”)签订《项目合作协议》,并于2021年5月21日在公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()进行了披露,详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目合作协议的公告》。协议约定公司拟投资10亿元在乌鲁木齐市高新区投资建设东方雨虹绿色建材生产基地项目,主要推进包括防水、节能保温材料、民用建筑材料、特种砂浆、建筑涂料等的产品研发生产项目。该项目各期计划在土地交付后3个月内开工建设,开工之日起18个月左右陆续投产。

  根据协议安排,董事会赞同公司全资子公司东方雨虹建筑材料有限公司以自有资金在乌鲁木齐市高新区出资5,000万元投资设立全资子公司乌鲁木齐东方雨虹建筑材料有限公司(具体名称以工商部门核准登记为准),并以乌鲁木齐东方雨虹建筑材料有限公司作为项目实施主体以自筹资金投资不超过10亿元在乌鲁木齐市高新区投资建设东方雨虹绿色建材生产基地项目。

  公司于2021年6月1日召开的第七届董事会第三十七次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在乌鲁木齐市高新区投资设立全资子公司以及建设绿色建材生产基地项目的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定,本次交易属于董事会决策权限,无需提请股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:防水卷材、防腐材料、保温材料、砂浆、涂料(不含危险化学品)、机械设备、涂装设备的制造、销售、研发和技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;各类工程建设活动;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  出资情况:公司全资子公司东方雨虹建筑材料有限公司拟以自有资金出资5,000万元,持有乌鲁木齐东方雨虹建筑材料有限公司100%股权。

  生产基地项目主要内容:公司拟在乌鲁木齐市高新区成立乌鲁木齐东方雨虹建筑材料有限公司建设工业项目(企业名最终以工商注册核准为准),推进包括防水、节能保温材料、民用建筑材料、特种砂浆、建筑涂料等的产品研发生产项目。

  2、生产基地项目用地:项目用地拟选址于乌鲁木齐高新区辖区西拓园区B区,总用地面积300亩。项目按照“整体规划、分期供地、分期摘牌、分期实施”的方式建设,其中一期规划用地面积约130亩,二期规划用地面积约100亩,预留70亩。

  项目土地计价面积以规划自然资源行政主任部门最后确定的红线图面积为准。涉及土地用途、土地有效期等土地出让详细的细节内容,以《国有建设用地使用权出让合同》为准。

  3、项目总投资:生产基地项目预计投资总额10亿元(人民币,下同),达产后预计平均每年产值不低于15亿元,年纳税预计6000万元。

  4、建设周期:生产基地项目各期计划在土地交付后3个月内开工建设,开工之日起18个月左右陆续投产。

  公司已与乌鲁木齐高新区签订了《项目合作协议》,协议约定公司拟投资10亿元在乌鲁木齐市高新区投资建设东方雨虹绿色建材生产基地项目,主要推进包括防水、节能保温材料、民用建筑材料、特种砂浆、建筑涂料等的产品研发生产项目。该项目各期计划在土地交付后3个月内开工建设,开工之日起18个月左右陆续投产。详细情况详见公司于2021年5月21日刊登于指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目合作协议的公告》。

  乌鲁木齐市是新疆尔自治区首府,地处中国西北地区,新疆中部,为西北地区重要的中心城市和面向中亚西亚的国际商贸中心,亦是“一带一路”沿线重要城市之一。高新区位于乌鲁木齐市西北部,集资源、地缘、区位、政策、产业、服务、品牌、土地、财力、融资十大优势,是建成中亚科技经济合作的桥头堡、中国西部创新驱动和低碳发展的先行区,也是中国面向中、西、南亚及俄罗斯市场的高新技术产业战略基地,亦是新疆新型工业化的战略引擎和乌鲁木齐的科技新城区,投资环境优良。公司此次拟投资建设东方雨虹绿色建材生产基地项目,旨在充分的利用乌鲁木齐高新区特有的交通区位条件、当地政府政策、产业支持及资源优势等综合优势,立足公司建筑建材系统服务商的核心定位,践行绿色建筑、绿色建材、节能建筑等国家战略,不断丰富绿色建材产品品类,提升产品的质量,实现产品结构的优化升级,探索并培育新材料领域创新驱动发展新引擎,满足公司的战略发展规划及因产品应用领域逐步扩大而带来的市场需求。按照协议约定,乌鲁木齐高新区积极支持配合公司相关项目申报省重点项目,在符合有关法律和法规规定的情况下积极支持公司产品列入省、市、区三级政府采购名录,在政府工程及市政设施建设工程中优先推荐使用,积极协助公司开展新型建筑材料的推广应用,此举将对公司的业务发展起到一定的推动作用和积极影响。此外,西北地区是公司重要的产品营销售卖市场之一,希望能够通过本次投资逐步扩大公司在西北地区的生产与供货能力,促进产能分布的持续优化,以期进一步满足西北地区的市场需求,为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础,符合公司全体股东的利益。

  1、本次项目投资资产金额来源为自筹资金,资金能否按期到位存在不确定性,投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

  2、本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业未来市场发展的潜力的判断,但行业的发展的新趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性,并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

  3、该项目的运作有赖于双方密切合作,未来能否达到合作预期,尚存在不确定性。按照协议约定,甲方积极支持配合乙方相关项目申报省重点项目,在符合有关法律和法规规定的情况下积极支持乙方产品列入省、市、区三级政府采购名录,在政府工程及市政设施建设工程中优先推荐使用;积极协助乙方开展新型建筑材料的推广应用。此举将对公司的业务发展起到一定的推动作用和积极影响,但具体影响金额尚难以预计;同时,具体支持措施可能因相关政策调整而存在不确定性。

  4、公司尚需通过招拍挂等公开出让方式获得项目建设用地使用权,有几率存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外,项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项,还需获得有关主管部门批复。

  5、协议中的项目投资金额、资本预算、建设规模、建设周期、产值、税收等数值均为预估数,暂未经过详尽的可行性研究论证,项目建设过程中可能会面临各种不确定因素,因此导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在比较大的不确定性,同时,未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

  6、本协议中有关产值、税收贡献等条款并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投入资产的人的业绩承诺。

  公司郑重提示投资者理性投资,注意投资风险,公司亦将按规定及时披露相关进展情况。

  2、《乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)与北京东方雨虹防水技术股份有限公司“东方雨虹乌鲁木齐绿色建材生产基地”项目合作协议》。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年6月1日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十七次会议在公司三层会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2021年5月25日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人,实到董事12人,全体监事、董事会秘书列席会议,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持,全体董事经过审议,以举手表决方式通过了如下决议:

  鉴于公司2020年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2021年5月28日)的总股本2,523,561,412股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00块钱现金(含税)。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2021年5月31日实施完毕。由于本次权益分派事项发生在2021年股票期权激励计划行权前,依据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行一定的调整。根据2021年第二次临时股东大会的授权,董事会同意调整2021年股票期权行权价格,因此,2021年股票期权激励计划的行权价格由48.99元/份调整为48.69元/份。

  具体调整情况详见公司于2021年6月2日刊登在公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见,北京观韬中茂律师事务所对该事项出具了法律意见书,详细的细节内容详见中国证监会指定的信息公开披露网站巨潮资讯网()。

  二、审议通过了《关于在乌鲁木齐市高新区投资设立全资子公司以及建设绿色建材生产基地项目的议案》

  为立足公司建筑建材系统服务商的核心定位,践行绿色建筑、绿色建材、节能建筑等国家战略,不断丰富绿色建材产品品类,提升产品的质量,实现产品结构的优化升级,探索并培育新材料领域创新驱动发展新引擎,满足公司的战略发展规划及因产品应用领域逐步扩大而带来的市场需求,公司与乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)签订《项目合作协议》,并于2021年5月21日在公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()进行了披露,协议约定公司拟投资10亿元在乌鲁木齐市高新区投资建设东方雨虹绿色建材生产基地项目,主要推进包括防水、节能保温材料、民用建筑材料、特种砂浆、建筑涂料等的产品研发生产项目。该项目各期计划在土地交付后3个月内开工建设,开工之日起18个月左右陆续投产。详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目合作协议的公告》。

  根据协议安排,董事会赞同公司全资子公司东方雨虹建筑材料有限公司以自有资金在乌鲁木齐市高新区出资5,000万元投资设立全资子公司乌鲁木齐东方雨虹建筑材料有限公司(具体名称以工商部门核准登记为准),并以乌鲁木齐东方雨虹建筑材料有限公司作为项目实施主体以自筹资金投资不超过10亿元在乌鲁木齐市高新区投资建设东方雨虹绿色建材生产基地项目。

  具体内容详见2021年6月2日刊登于公司指定的信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于在乌鲁木齐市高新区投资设立全资子公司以及建设绿色建材生产基地项目的对外投资公告》(公告编号:2021-099)。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年6月1日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十一次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年5月25日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3人,实到监事3人,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席陈桂福先生主持,全体监事经过审议,以举手表决方式通过了如下决议:

  鉴于公司2020年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2021年5月28日)的总股本2,523,561,412股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00块钱现金(含税)。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2021年5月31日实施完毕。由于本次权益分派事项发生在2021年股票期权激励计划行权前,依据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行一定的调整。因此,2021年股票期权激励计划的行权价格由48.99元/份调整为48.69元/份。

  经核查,监事会认为公司此次调整2021年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,赞同公司对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。

  具体内容详见公司于2021年6月2日刊登在公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”或“东方雨虹”)于2021年6月1日召开第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项公告如下:

  1、2021年3月26日,公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。本激励计划所采用的激励工具为股票期权,标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。本计划拟向4,160名激励对象授予5,200.45万份股票期权,所涉及的标的股票约占本激励计划草案公告时公司股本总额234,773.7237万股的2.22%,股票期权的行权价格为48.99元/份。详见2021年3月27日公司在中国证监会指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()披露的相关公告。

  2、2021年3月27日至2021年4月5日,公司通过内部办公系统对2021年股票期权激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示,在公示期间,监事会未接到任何人对公示内容提出的异议。公司于2021年4月7日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》,公司监事会认为,本次列入2021年股票期权激励计划的激励对象均符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件,其作为2021年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2021年4月12日,公司召开了2021年第二次临时股东大会,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。2021年4月13日,公司在指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()披露了相关公告,并于同日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年4月26日,公司召开了第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十次会议,审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》,鉴于激励计划确定的部分激励对象离职或职务变更导致不符合激励条件共计24名员工放弃此次公司授予的股票期权共计24.9万份,董事会对本次授予股票期权的激励对象名单及其授予数量进行了调整,同时确定本次股票期权的授予日为2021年4月26日,向4,136名激励对象授予5,175.55万份股票期权。详见2021年4月27日公司在指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()披露的相关公告。

  5、2021年5月14日,公司完成了股票期权的授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中,有55名激励对象因离职或职务变更导致不符合激励条件放弃股票期权共计58万份,因此公司实际向4,081名激励对象授予5,117.55万份股票期权。详见2021年5月18日公司在指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()披露的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于2021年股票期权授予完成的公告》。

  6、2021年6月1日,公司召开了第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》,鉴于公司2020年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2021年5月28日)的总股本2,523,561,412股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00块钱现金(含税)。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2021年5月31日实施完毕。由于本次权益分派事项发生在2021年股票期权激励计划行权前,依据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行一定的调整,因此,2021年股票期权激励计划的行权价格由48.99元/份调整为48.69元/份。

  根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》中“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”相关规定,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行一定的调整。

  公司于2021年5月10日召开2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》,并已于2021年5月31日实施完毕,本次实施的权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2021年5月28日)的总股本2,523,561,412股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00块钱现金(含税)。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。

  鉴于本次权益分派事项发生在公司2021年股票期权激励计划行权前,公司需对股票期权的行权价格进行相应调整,调整公式为:P=P0-V,其中P0为调整前的行权价格,V为每股的派息额,P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。因此,调整后2021年股票期权激励计划的行权价格为P=P0-V=48.99-0.30=48.69元/份。

  上述调整事宜经公司2021年第二次临时股东大会授权董事会办理,无需再提交股东大会审议。

  公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响。

  经核查,独立董事认为:公司因实施2020年度利润分配方案而对2021年股票期权激励计划行权价格进行相应调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们赞同公司对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。

  经核查,监事会认为:公司此次调整2021年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,赞同公司对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。

  北京观韬中茂律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划行权价格调整事项出具的结论性法律意见为:本所认为,公司本次价格调整事项已取得了必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的有关规定。

  4、北京观韬中茂律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书。



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